まいどおおきに！
税法大学院合格コンサルタントのTOMOYUKIです。
今日は、ニュースで話題のアスクルの創業者社長岩田氏が再任否決されたニュースを見てなぜ解任ではないのかを会社法の知識から読み解きたいと思います。
今回の事件では、アスクルの筆頭株主であるYahoo!が岩田氏と対立したことでこのような騒動になっています。
事情はともかく筆頭株主であるYahoo!が気に入らなければ資本主義の原理にしたがって社長を解任すればいいのではないかと思いますが、今回朝日新聞の紙面に踊っていたのは再任否認という見出しでした。
ネットニュースなどをみると解任と歌っている記事もありましたが、会社法上は解任は正確な表現ではありません。
このニュースについて解任と書いている記事は会社法を熟知していない人が書いていると思っていいです。
さすが朝日新聞では再任否認と書いていました。
そこで、法人を作る前にまずは会社法のお勉強ということで、今日は少しだけ会社法について話たいと思います。
いつも事務用品の購入で小瀬wなっているアスクル、会計ソフトfreeeにも連動できるアスクルに何が起きているのか。
目次
事件の経緯
『ヤフーの反対で アスクル社長再任否決 「ロハコ」めぐり対立』
https://www.fnn.jp/posts/00421854CX/201908030225_CX_CX
この問題の火種となったのは、ヤフーとアスクルが共同で立ち上げた家庭向けのネット販売事業「LOHACO」の主導権などをめぐる対立。
業績が低迷するアスクルに対し、ヤフーは岩田社長の退陣を要求。
一方、アスクルはヤフーに「提携関係の解消協議」を申し入れ、対立が深まっていた。
今回の事件は、ネット販売事業「LOHACO」についてアスクル社長の岩田氏とヤフーの対立が表面化したものです。
業績の低迷から株主のヤフーの不満が経営者の岩田氏に向いた結果の事例になります。
アスクルの株主比率
アスクル『株式情報』より
アスクルの株式保有についてはアスクルのホームページから簡単に確認することが出来ます。
ヤフーが45.13%とアスクルの大株主です。
次に事務用品などを扱うプラスが11.63%と第2位となっています。
この2つについては、今日の朝日新聞の記事では共同で岩田社長の再任否認をしていたので、両者の意見が一致していることから、この2つの議決権は合わせて今回の事例には影響を与えることになります。
合計56.76%で過半数となります。
この数字はこのあとの話に影響を与えるためしっかり押さえておいて下さい。
解任ではない理由
会社法は会社経営において、会社に関わる株主と債権者の権利を保護することを目的として定められている会社のための法律です。
会社法では資本主義の原理に従って、議決権で会社の重要なことを決めます。
決める方法はいたって単純で、議決権の過半数で決まります。
単純に10株を10人が1株ずつもっていたら、6人が賛成するとその決議は承認されます。
そして、今回ヤフーとプラスの議決権が過半数になっているため、再任が否決されたわけです。
そこで、なぜ解任ではないのかということですが、会社の役員の解任には特別決議で決めなさいという会社法の法律が影響しています。
会社法では、会社の中でも特に重要な決め事については慎重に判断する必要があるためいくつかの重要な決め事についてはこの特別決議で決めるようにとされています。
その特別決議で必要な議決権が3分の2の議決権になります。
つまり、66.6%を超える議決権がないと一発で役員を解任することがそもそも出来ないのです。
そのため、今回は、取締役の任期満了（基本は2年、定款で10年まで延長可能）のタイミングで、選任をしないということで、過半数の議決権をもって決めることが出来たということになります。
会社法の一部紹介
会社法329条 役員の選任
役員は、株主総会の決議によって選任する。
会社法309条 特別決議
●株主の議決権の過半数の出席
かつ
●出席した株主の議決権の66.6%を超える多数
以下の条文についての決議については特別決議で決めなければならない。
140条2項
140条5項
156条1項
171条1項
175条1項
180条2項
199条2項
238条2項
339条1項
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会社法339条1項 役員（取締役の解任）
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
イーカブ参照
https://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0500/detail?lawId=417AC0000000086#CX
まとめ
今回のアスクルの社長については、創業者というところでその創業者が会社を去るというところで大きな話題になっています。
このように、会社というのは創業者のものではなく株主のものというのが鮮明に表れている事件になります。
個人的には、岩田社長に退職金がどれだけ支払われるのかは興味があるところになります。
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